Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Hàng năm, công ty cần tổ chức họp và đưa ra nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Hãy cùng UBot tìm hiểu chi tiết trong bài viết này nhé!
Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông là gì?
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần là văn bản thể hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông do người triệu tập họp dự thảo và tiến hành thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo một trong hai hình thức gồm biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Xem thêm: Họp đại hội đồng cổ đông – Trình tự tổ chức theo quy định
Mẫu nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Tải ngay:
Các nội dung chính trong nghị quyết như sau
- Tên công ty: ghi đầy đủ tên công ty theo như đăng ký doanh nghiệp;
- Địa điểm, ngày tháng năm theo thời gian buổi họp diễn ra;
- Nội dung thông qua của buổi họp: ghi đầy đủ những quyết định được nghị quyết.
Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty
- Định hướng phát triển công ty
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
- Tổ chức lại, giải thể công ty
Điều kiện để nghị quyết được thông qua
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi nhận được biểu quyết tán thành của các cổ đông tham gia dự họp. Đối với mỗi vấn đề nhất định thì việc thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông sẽ yêu cầu tỷ lệ biểu quyết tán thành của cổ đông khác nhau.
Theo quy định tại Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020 thì việc thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty được xác định như sau:
Thứ nhất, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành,; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
- Tổ chức lại, giải thể công ty;
- Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Thứ hai, Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Thứ ba, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Lưu ý: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Xem thêm: Nghị quyết cuộc họp hội đồng quản trị công ty cổ phần – Tải mẫu mới nhất
Hiệu lực của nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật và Điều lệ công ty.
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Trong bài viết này, UBbot đã tổng hợp những kiến thức cơ bản về nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Hy vọng bài biết hữu ích với bạn.
